2006年に全⾯施⾏された会社法では４種類の法⼈格を定めています。よく知られている株式会社のほかに、合名会社、合資会社、合同会社が存在し、株式会社以外の３種類は総称して「持分会社」と呼ばれます。経営者や出資者は各会社の特徴を把握しておきましょう。

株式を発⾏できる株式会社の特徴　所有者と経営者が分離している

⽇本の経済活動は、約368万の企業が中⼼となって⽀えています。2021年に⾏われた総務省統計局の調査によれば、この約368万企業のうち、会社は約178万社でした。「会社」とは会社法に基づいて設⽴された営利法⼈のことを指し、現⾏法では株式会社と持分会社に⼤別できます。では、それぞれどのような違いがあるのでしょうか。株式会社は⽇本で最もポピュラーな会社の形で、最⼤の特徴は株式制度です。株式会社は有価証券である株式を発⾏することで資⾦を調達し、株式を購⼊した出資者は株主として、出資額に応じた配当⾦や株主優待を受け取ります。また、株主は株式会社の所有者でもあります。経営を⾏うのはあくまで取締役ですが、株主は議決権という権利を持っており、会社の経営に意⾒することができます。このように、株式会社には会社の所有者と経営者が分かれているという特徴もあります。⼀⽅、持分会社は会社の所有者と経営者が分かれていません。原則として出資を⾏なった社員が経営も⾏うことになります。つまり、株式会社の所有者が株主であるのに対し、持分会社の所有者は社員になります。また、持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社の３種類がありますが、それぞれ社員の責任の範囲によって区別されます。合名会社は会社の債務に対して、社員全員が制限なく弁済の責任を負うことになります。たとえば、会社が債務を弁済できない場合は、社員全員の個⼈的な資産も弁済に充てることになります。これを「直接無限責任」といいます。逆に、すべてではなく、⼀定の限度の範囲で責任を負うことを「直接有限責任」といいます。

出資した範囲で責任が問われる合同会社と株式会社

合資会社は⼀部の社員が直接無限責任を負い、残りの社員が直接有限責任を負う持分会社で、合同会社は社員全員が間接有限責任を負う持分会社です。間接有限責任とは出資者が出資額の範囲で責任を負うことを指し、出資した額を超える分について債権者から責任を追及されることはありません。そして、株式会社も合同会社と同様に、間接有限責任です。たとえば株主が500万円を出資し、会社が経営に⾏き詰まって最終的に800万円の債務が残った場合、株主が出資した500万円は返ってきませんが、残りの300万円の債務について原則として株主は弁済の責任を負いません。このように、間接有限責任の会社は出資者のリスクが最⼩限に抑えられるため、出資を募りやすいというメリットがあります。実際、株式会社と同じ間接有限責任の合同会社は、設⽴までの期間が短く費⽤も株式会社ほどかからないという利点もあるため、個⼈事業主が法⼈化する場合などに多く選ばれています。2023年に設⽴された法⼈のうち、合名会社はわずか15社、合資会社も17社だったのに対し、合同会社は４万751社でした。ただし、合同会社は株式会社に⽐べて社会的な信⽤度が低いといわれ、資⾦調達の⽅法も限定的という弱点があります。もし将来的に事業規模を拡⼤するのであれば、社員全員の同意を得たうえで、株式会社に組織変更するという⽅法もあります。かつては持分会社から株式会社への組織変更は認められていませんでしたが、現在は会社法の施⾏によって認められるようになりました。こういった組織変更は専⾨的な⼿続きが必要なため、専⾨家に相談することをおすすめします。

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