企業の経営活動では、原則として、代表取締役がすべての契約に署名する必要があります。しかし、会社側が「契約締結権限」の含まれた業務を委任することで、部⻑や課⻑でも、契約書へのサインが可能になります。会社法で定められた契約締結権限を説明します。

代表権を持たない取締役にも委任によって権限を付与できる

会社の業務執⾏に関する最⾼責任者である代表取締役は、会社法第349条第４項に基づき、会社を代表して契約を締結できる権限が与えられています。この権限のことを「契約締結権限」と呼びます。したがって、代表取締役が署名した契約書は、その内容が法令や定款に違反しない限り、そのまま会社が署名したこととして扱われます。しかし、⽇々発⽣する無数の契約すべてに代表取締役が対応するのは現実的ではありません。取締役会の決議や代表取締役からの委任によって、代表以外の取締役が契約締結権限を含む「業務執⾏権限」を与えられることもあります。たとえば、副社⻑や専務取締役といった取締役は、それぞれが業務執⾏権限の⼀部を与えられることが多いでしょう。この場合は、代表取締役と同じように、その業務に関する契約を締結する権限を持っていることがほとんどです。この権限は会社法上の代表権ではありませんが、委任に基づく「代理権」として機能し、契約締結権限に基づいて各取締役が結んだ契約も、会社が結んだことになります。各取締役に権限を与える際には、ガバナンス上、規程などで委任する範囲を明確に定めておくことが重要です。なぜなら、代表以外の取締役が実際には与えられていない権限を越えて契約を結んだ場合、会社は契約の無効を訴えることができないからです。特に取引相⼿がその取締役に権限がないことを知らないケースでは、会社はその契約上の全責任を負うことになります。このように、実際に権限がないにもかかわらず、権限があると誤信される肩書を会社が付与している取締役のことを、会社法上「表⾒代表取締役」と呼びます。

役員でなくとも権限付与は可能正しいルールでリスクを低減

取締役ではない部⻑や課⻑といった従業員に対しても、会社が委任した範囲内に限り、契約を締結する権限を与えることができます。この権限は、労使間の雇⽤契約や個別の委任契約に基づき、従業員に⺠法上の代理権を授与することによって⽣じます。たとえば、資材調達部⾨の部⻑に対して、会社側が「１回100万円までの仕⼊れ契約」に限った締結権限を与えるなどのケースです。問題は、この権限の範囲があいまいだったり、部⻑がその範囲を越えて契約してしまったりした場合です。前記の例でいえば、上限100万円までの権限しか与えられていない部⻑が独断で500万円の資材購⼊契約を結んでしまったらどうなるでしょう。たとえ会社が部⻑に権限の制限を設けていても、相⼿がその制限を知らなければ、会社は契約の無効を主張できず、契約は有効とみなされます。取引相⼿が「資材調達部⾨の部⻑なのだから、この程度（500万円）の購買契約を結ぶ権限は持っているだろう」と信じることに正当な理由があると判断されれば、部⻑がルールを破っていても、会社は契約の責任を負うことになります。こうしたリスクを防ぐためには「決裁規程」を整備することが重要です。契約締結権限の範囲を明確に定めるのはもちろん、契約書を法務部などで⼀元管理し、稟議書などの決裁プロセスを経なければ契約が実⾏できない仕組みの作成が、内部統制のカギとなります。契約締結権限を適切に管理することは、意図しないリスクから会社を守る重要な仕組みとなります。まずは⾃社の規程やルールが正しく運⽤されているか、今⼀度確認しておきましょう。

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